Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS merupakan organ perseroan terbatas yang tertinggi
dimana organ ini mempunyai hak dan kewenangan yang tidak dimiliki oleh Direksi
dan Komisaris. Dengan demikian, RUPS merupakan organ yang tertinggi di dalam
perseroan. Dalam Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas
ditegaskan bahwa RUPS merupakan organ perseroan yang paling tinggi. Namun,
dalam undang-undang perseroan yang baru hal ini tidak ditegaskan secara
implisit. Oleh karena itu, organ ini mempunyai hak dan kewenangan yang tidak
dimiliki oleh organ-organ yang lain yaitu Direksi atau Komisaris.
RUPS ini dibagi dalam dua macam yaitu RUPS Tahunan dan RUPS
Luar Biasa. Kedua RUPS tersebut harus dilakukan sesuai dengan ketentuan anggara
dasar perseroan dan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas
sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas (UUPT Perubahan).
Terkait dengan persetujuan dalam transaksi benturan
kepentingan, Di Italia, apabila Direksi memiliki perbedaan kepentingan ekonomis
pribadi dengan pihak perusahaan karena posisinya terkait dengan pemegang saham
mayoritas, maka transaksi yang dilakukan oleh perusahaan dapat dimintakan
pembatalan berdasarkan prinsip-prinsip umum agency law.
Hal yang sama juga
berlaku apabila rapat dewan dalam memutuskan transaksi benturan kepentingan
tidak mengikutsertakan anggota Direksi yang memiliki kepentingan ekonomis
pribadi baik langsung maupun tidak langsung yang dapat merugikan perusahaan.
Apabila kerugian dialami oleh perusahaan, maka hanya perusahaan yang
bersangkutan yang dapat mengajukan gugatan ke pengadilan.
Pertama, gugatan yang
diajukan untuk menghindari kewajiban yang harus ditanggung perusahaan, misalnya
perusahaan yang berada dalam posisi sebagai penanggung dan tipe kedua dalam
konteks kepailitan dimana kurator perusahaan mengajukan gugatan untuk
menghindari klaim dari pihak ketiga.
Direksi
Hal ini berbanding terbalik dengan orang atau perseorangan (“manusia”),
dikarenakan karena
Perseroan Terbatas, sekalipun merupakan subjek hukum
mandiri, adalah suatu (“artificial person”) maka perseroan sangat memerlukan
Direksi sebagai wakilnya..
Tugas dan tanggung jawab pengurusan dan perwalian yang
dimiliki Direksi itu bersumber pada dua hal, yaitu: kebergantungan perseroan
pada Direksi dipercayakan dengan kepengurusan dan perwalian perseroan dan
perseroan adalah sebab bagi keberadaan (raison d'etre) Direksi, apabila tidak ada
perseroan, juga tidak ada Direksi. Karena itu, tepat dikatakan bahwa antara
perseroan dan Direksi terdapat fiduciary relationship (hubungan kepercayaan)
yang melahirkan fiduciary duties bagi para anggota Direksi.
Kepengurusan perseroan (yang antara lain meliputi pengurusan
sehari-hari) dilakukan oleh Direksi. Suatu perseroan diwajibkan mempunyai
paling sedikit dua orang anggota Direksi apabila;
Bidang usahanya mengerahkan dana
masyarakat, seperti Bank, asuransi Menerbitkan surat pengakuan utang seperti
obligasi atau Merupakan Perseroan Terbuka.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk awal pengangkatan
anggota Direksi biasanya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota
Direksi dalam akta pendirian. Tata cara pencalonan, pengangkatan, dan
pemberhentian anggota Direksi diatur dalam anggaran dasar tanpa mengurangi hak
pemegang saham
.
Komisaris
perseroan dalam melaksanakan segala aktivitas bisnisnya
diwakili oleh organ-organ perseroan yang
bersangkutan. Dalam Pasal 1 ayat (2)
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, disebutkan bahwa
organ perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris.
Organ-organ perseroan tersebut
mempunyai fungsi dan tugas masing-masing sesuai
dengan ketentuan undang-undang maupun Anggaran Dasar Perseroan.
Komisaris merupakan organ yang harus ada dalam perseroan.
Hal ini bisa dilihat dari bunyi pasal 94 ayat (1) Undang-Undang No.1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan bahwa perseroan memiliki komisaris
yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam anggaran dasar.
Kehadiran Komisaris ini menjadi lebih penting serta
jumlahnya diharuskan lebih banyak bilamana perseroan tersebut yang mempunyai
bidang usaha mengerahkan dana masyarakat menerbitkan surat pengakuan utang dan
Perseroan Terbuka (PT. Tbk). Perseroan tersebut harus mempunyai paling sedikit
dua orang Komisaris, karena menyangkut kepentingan masyarakat yang memerlukan
pengawasan yang lebih besar.
Dalam kapasitasnya sebagai pengawas, sudah selayaknya
Komisaris mempunyai akses terhadap informasi mengenai perseroan secara
menyeluruh dan pada waktunya.dikarenakan Komisaris tidak mempunyai wewenang
eksekutif dalam sebuah perseroan, (“kecuali dalam keadaan keadaan tertentu
sebagaimana yang telah diatur dalam pasal 100 UUPT”), adalah kewajiban Direksi atau
para pemegang saham untuk memastikan pemberian informasi mengenai perseroan
kepada Komisaris tersebut.
"Pengertian rups dan peran organ perseroan terbatas"
Post a Comment